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有限合伙企業和普通合伙企業、有限公司、有限責任公司的區別

發布時間：2023-12-25 15:00

一、有限合伙企業和普通合伙企業的區別

類別
普通合伙企業
有限合伙企業
合伙人資格
（1）自然人、法人和其他組織均可成為合伙人。
（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。

1）自然人、法人和其他組織均可成為普通合伙人和有限合伙人。
（2）國有獨資公司、國有企業、上市公司以及公益性的事業單位、社會團體不得成為普通合伙人。


經營管理
合伙人對執行合伙事務享有同等的權利。
由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。
風險承擔
合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任。
人數
有二個以上合伙人。
由二個以上五十個以下合伙人設立。
出資形式
合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。
（1）普通合伙人出資形式同左。
（2）有限合伙人可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利作價出資，但不得以勞務出資。

出資義務
合伙人應當按照合伙協議約定的出資方式、數額和繳付期限，履行出資義務。
（1）普通合伙人出資義務同左。
（2）有限合伙人應當按照合伙協議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應當承擔補繳義務，并對其他合伙人承擔違約責任。

利潤分配
合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。

競業禁止
合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。
普通合伙人此義務同左。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
自我交易
除合伙協議另有約定或者經全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。
普通合伙人此義務同左。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
財產出質
合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；否則，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。
普通合伙人財產份額的出質同左。有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。
財產轉讓


除合伙協議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。
普通合伙人財產份額的轉讓同左。有限合伙人可按照合伙協議的約定向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應提前三十日通知其他合伙人。
合伙人債務的清償
合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業中的財產份額用于清償。
   人民法院強制執行合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優先購買權；其他合伙人未購買，又不同意將該財產份額轉讓給他人的，依照本法第五十一條的規定為該合伙人辦理退伙結算，或者辦理削減該合伙人相應財產份額的結算。

（1）普通合伙人同左。
（2）有限合伙人的自有財產不足清償其與合伙企業無關的債務的，該合伙人可以以其從有限合伙企業中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在有限合伙企業中的財產份額用于清償。
    人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，其他合伙人有優先購買權。)

入伙責任
新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任。
普通合伙人同左。
新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

退伙
（1）當然退伙的情形：①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②個人喪失償債能力；③作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；④法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；⑤合伙人在合伙企業中的全部財產份額被法院強制執行。
（2）合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，普通合伙企業依法轉為有限合伙企業。其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。
（3）合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，按照合伙協議的約定或者經全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙人資格。
（4）退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。

（1）普通合伙人當然退伙的情形同左（1）。有限合伙人當然退伙的情形中無個人喪失償債能力的情形，其他情形同左（1）。
（2）普通合伙人因行為能力的變故是否退伙的處理，同于左（2）。作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業存續期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
（3）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其繼承人是否取得合伙人資格的處理規則同于左（3）。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。
普通合伙人退伙后的責任同于左（4）。有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
 


二、有限合伙企業和有限（責任）公司的區別

項目
有限合伙企業
有限（責任）公司
概念
由兩個或兩個以上的合伙人為共同目標，共同出資、共同經營、共享利潤、共擔風險所組成的企業。
由一定量的股東依法成立的，各股東共同出資，并以其所認出資額或出資比例對公司負責，而公司以其全部財產對其債務承擔責任的公司。
出資人數
由2個以上的合伙人出資設立，其中有限合伙企業應由2人以上50人以下的合伙人出資設立。
由50人以下的股東出資設立。
法律地位
不具法人資格
具有法人資格
信用基礎
人合性
人合性兼資合性

設立依據
《中華人民共和國合伙企業法》（2006年修訂）和《中華人民共和國合伙企業登記管理辦法》（2007年修訂）。
《中華人民共和國公司法》（2005年修訂）和《中華人民共和國公司登記管理條例》（2005年修訂）。
【此處參考最新《中華人民共和國公司法》2018年修正，附word文件下載】

出資方式
合伙人共同出資，可以用貨幣、實物、知識產權、土地使用權或者其他財產權利出資，也可以用勞務出資。但是，有限合伙企業中的有限合伙人則不能以勞務出資。
股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
注冊資金
《合伙企業法》沒有對合伙企業作出注冊資金的要求。
除法律、行政法規以及國務院決定對特定行業注冊資本最低限額另有規定的外，取消有限責任公司最低注冊資本3萬元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬元、股份有限公司最低注冊資本500萬元的限制。不再限制公司設立時全體股東(發起人)的首次出資比例，不再限制公司全體股東(發起人)的貨幣出資金額占注冊資本的比例，不再規定公司股東(發起人)繳足出資的期限。
【認繳制】

行為依據
主要受《合伙企業法》和《合伙協議》的約束。
主要受《公司法》和《章程》約束。
成立日期
營業執照簽發日期為成立日期

組織機構
權力機構
決策機構
監督機構

《合伙企業法》并未對合伙企業的最高權力機構予以明確，原則上合伙企業事務由合伙人共同決定（合伙人會議）。
按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以委托一個或者數個合伙人對外代表合伙企業，執行合伙事務。
無要求。

最高權力機構是股東會。
董事會或執行董事為決策機構。
設監事會或監事為監督機構。

投資者權利流轉
1、原則上，合伙人入伙、退伙及財產份額對外轉讓均須經全體合伙人一致同意；    
2、合伙人在合伙企業的財產份額可以繼承，有限合伙人資格一般可繼承，普通合伙人資格一般不能繼承；    
3、合伙人可以在合伙協議中對合伙人的入伙、退伙、財產份額繼承及對外轉讓作出更嚴格的規定。

1、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；  
2、股東對外轉讓股權應經其他股東過半數同意；  
3、原則上，股東資格及股權均可以繼承；  
4、章程可以對股權轉讓做更嚴格規定。

對外投資資格


可以向其他經濟組織（如有限責任公司、股份有限公司、外商投資企業、合伙企業等）投資，原則上無限制。
稅收繳納要求
無需就企業所得不繳納企業所得稅，而是由合伙人就個人從合伙企業獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
需要就企業所得繳納企業所得稅，股東還需要就個人從公司獲取的利潤分配繳納個人所得稅。
利潤分配方式
原則上，合伙企業的利潤分配按照合伙協議的約定辦理；合伙協議未約定或者約定不明確的，由合伙人按照實繳出資比例分配；無法確定出資比例的，由合伙人平均分配。
原則上，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
債務責任承擔
1、普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任，內部按出資比例對合伙企業債務承擔責任；
2、有限合伙人以其出資對合伙企業債務承擔有限責任。

股東以其出資額為限對公司債務承擔有限責任，公司以其全部財產對自身的債務承擔責任。
解散
有下列情形之一的，應當解散：
1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；
2、合伙協議約定的解散事由出現；
3、全體合伙人決定解散；
4、合伙人已不具備法定人數滿三十天；
5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；
6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
7、法律、行政法規規定的其他原因。

因下列原因解散：
1、公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；
5、人民法院依照本法第一百八十二條的規定予以解散。

清算
合伙企業解散，應當由清算人進行清算。
清算人由全體合伙人擔任；經全體合伙人過半數同意，可以自解散事由出現后十五日內指定一個或者數個合伙人，或者委托第三人，擔任清算人。
自解散事由出現之日起十五日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

因規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。
清算組由股東組成。
逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。


    -內容來自凹凸詞典


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